事業譲渡

これは何か

会社が営む事業の全部または一部を、契約によって他の会社や個人に譲り渡すこと。会社自体は残したまま、特定の事業だけを切り離して売却する手法。

いつ使うか

不採算事業を切り離して、本業に経営資源を集中させたいとき
後継者がいない事業を他社に引き継ぎ、従業員の雇用を守りたいとき
新規事業に参入するため、既存事業のノウハウや顧客基盤ごと買収するとき
会社は存続させたいが、特定部門だけを売却して資金調達したいとき
複数の事業を展開する中で、一部事業のみを戦略的に売却する場合

どうやって使うか

譲渡する事業の範囲を明確にし、資産や契約、従業員などの対象を特定する
事業の価値を算定し、譲渡価格や条件について買い手と交渉する
事業譲渡契約書を作成し、譲渡資産や負債、従業員の扱いなどを明記する
株主総会で特別決議を経て、事業譲渡の承認を得る
従業員への説明と同意取得、取引先への通知などを行い、事業を引き継ぐ

事業譲渡は株式譲渡とどう違うか

事業譲渡と株式譲渡は、どちらも事業を他者に引き継ぐ方法ですが、その仕組みは大きく異なります。株式譲渡は会社の株式を譲渡することで、会社そのものの所有者が変わります。一方、事業譲渡は会社という器は残したまま、その中の特定の事業だけを切り出して譲渡します。例えば、飲食事業と不動産事業を営む会社があるとします。株式譲渡では会社全体が買い手のものになりますが、事業譲渡なら飲食事業だけを売却し、不動産事業は引き続き自社で継続することができます。また、事業譲渡では譲渡する資産や契約を個別に選べるため、不要な負債を引き継がせない設計も可能です。ただし、契約や許認可は原則として個別に引き継ぐ手続きが必要になります。

事業譲渡に必要な手続きと注意点は何か

事業譲渡を実行するには、会社法に定められた手続きを踏む必要があります。まず、譲渡する事業の範囲を明確にし、資産や負債、従業員、取引契約などの対象を特定します。次に、譲渡価格や条件を決めて事業譲渡契約書を作成します。重要なのは株主総会での承認です。事業の全部または重要な一部を譲渡する場合、株主総会の特別決議が必要になります。また、従業員の雇用契約は自動的には引き継がれないため、個別に同意を得る必要があります。取引先との契約も同様で、契約の相手方から承諾を得なければなりません。許認可については、原則として譲受企業が新たに取得する必要があります。例えば飲食店営業許可などは引き継げないため、事前に確認と準備が欠かせません。

事業譲渡にかかる税金はどのようなものか

事業譲渡では、譲渡側と譲受側それぞれに税金が発生します。譲渡側の会社には、譲渡益に対して法人税が課税されます。譲渡価格から譲渡した資産の簿価を差し引いた金額が課税対象となり、他の所得と合算して法人税率が適用されます。譲受側には、不動産や車両などの資産を取得する際に、不動産取得税や自動車取得税などの流通税が発生する可能性があります。また、事業譲渡の対価には消費税が課税されます。ただし、土地の譲渡や給与債権の承継など、一部の資産は非課税取引となります。個人事業主が事業譲渡する場合は、譲渡益が譲渡所得として所得税の対象になります。事業用資産の譲渡については、資産の種類によって短期譲渡所得か長期譲渡所得かが決まり、税率も変わってきます。